案例 平安股权转让新篇 正大收购资金已悄改“自备”字号

中国平安(601318,股吧)大股东股权转让事宜陡生枝节。昨日，有媒体援引消息人士的话称：“国开行已叫停对泰国正大集团收购中国平安股权的贷款”，从而引发市场对于平安股权转让存变数的担忧。但事实上，一个被大家忽略的“公开信息”早已透露了答案：正大对于后续收购资金或许已有“对策”。

媒体对国开行叫停贷款的报道，令中国平安A、H股价昨日应声大跌。“目前股权转让相关程序仍在正常审批过程中，并未有需要披露而未披露事项。”中国平安新闻发言人昨日如是回应。而截至本报发稿前，国开行及正大方面均对此讳莫如深。

正大接手汇丰控股所持平安H股股权，共分两笔交易进行，每股 59 港元，合计727.36亿港元（93.85亿美元）。其中，第一笔交易已于2012年12月7日完成，汇控将3.24%平安股权转让于正大旗下四家子公司，以现金方式支付。

第二笔则涉及汇控手中剩余的12.33%平安股权，将在取得中国保监会批准后九个营业日或 2013年1月2日起第三个营业日两者中的较后日转让。第二笔交易所涉资金由现金加国开行的贷款组成。交易大限为2013年2月1日晚上11时59分，如若未获保监会批准，除非合约各方同意延期，否则视同第二笔股权交易终止。

对于国开行叫停贷款的消息，投行人士的态度参差不一：有观点认为，平安股权交易存在变数，汇控会重新寻找接盘者；但亦有持不同观点者认为，正大或许会有应对。

事实上，一个被忽略的“公开信息”已无意中透露：正大对于后续收购资金或许已有“对策”。

自2012年12月初以来，中国平安及汇丰控股先后发布过多次相关公告。而仔细对比前后公告，记者发现，正大已经将收购资金（93.85亿美元）来源的表述由12月初的“现金+国开行贷款”改为12月底的“自有资本金”；且代表正大出面收购的四家项目子公司的合计注册资本已由12月初的“20万美元”增至“105亿美元”，这四家子公司是正大专为收购平安股权而设立的新公司，注册地在英属维尔京群岛，未来以持有平安股份为主要业务。

多位接受记者采访的投行人士分析认为，不同于国内，海外公司的注册资本并不完全等同于实收资本，并不能完全理解成这四家子公司的105亿美元已经完全到位。但一般来说，对于为特定收购项目而设立的项目公司而言，注册资本在一定程度上亦反映了这家公司的收购实力。若再加上收购资金来源表述变更这个因素，综合分析推测，正大已经做好第二笔收购资金安排的可能性较大，国开行贷款是否被叫停，或不影响平安股权交易的最后成败。

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