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第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，______（以下简称甲方）与______（以下简称乙方）于______年____月____日在______签订的建立合资______有限公司合同（以下简称合资合同），制订本公司章程。
第二条 合资公司名称为：
外文名称为：
合资公司的法定地址为：
第三条 甲、乙双方的名称、法定地址
甲方名称：
地址：
国籍：
乙方名称：
地址：
国籍：
第四条 合资公司为有限公司
第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合资公司的经营目标：
第七条 合资公司的经营范围是：
第三章 投资总额和注册资本
第八条 合资公司的投资总额为______万元。
合资公司注册资本总额为______。
第九条 甲、乙方出资如下：
甲方出资：______万元
出资方式：
占注册资本的______％
乙方出资：______万元
出资方式：
占注册资本的______％
第十条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十一条 甲、乙方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明主要内容：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十二条 合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。
第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。
风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第十四条 合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批______机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十五条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。
第十六条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
1、决定和批准总经理的重要报告；
2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润和分配方案；
3、通过公司的重要规章制度；
4、决定设立分支机构；
5、修改公司规章；
6、讨论决定合资公司终止或与另一个经济组织合并；
7、决定聘用总经理、总工程师、审计师等高级职员；
8、负责合资公司终止和期满时的清算工作；
9、其它应由董事会决定的重大事宜。
第十七条 董事会由______名董事组成。其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期四年，可以连任。
第十八条 董事会董事长由甲方委派。
第十九条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十条 董事会每年应至少召开一次董事会会议。经二名以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”
“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”
第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十四条 董事因故不能出席董事会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二。不够三分之二人数时，其通过的决议无效。
第二十六条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。
第五章 经营管理机构
第二十七条 公司应采用管理机构由董事会领导并对董事会负责的总经理管理制度。
第二十八条 总经理应由经验丰富的专业人员担任，由董事会聘任。
第二十九条 总经理负责公司日常经营与管理。
第三十条 总经理的任期为两年，经董事会聘请，可以连任。
第三十一条 其它管理人员由总经理提名并由董事会任命并应具有适合的专业知识和经验。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第三十二条 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的合资经营企业财务会计制度规定办理。
第三十三条 合资公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十四条 合资公司的一切凭证、帐本、报表，用中文书写。
第三十五条 合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际______发生之时中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。
第三十六条 合资公司采用国际通用的权责发生制原则和借贷记帐法记帐。
第三十七条 合资公司帐务处理会计帐册上应记载如下内容
1、合资公司所有的现金收入，支出数量；
2、合资公司所有的物资出售购入情况；
3、合资公司注册资本及负债情况；
4、合资公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。
第三十八条 合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第三十九条 合资各方按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定自产的折现年限。
第四十条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及和营公司的规定办理。
第七章 利润分配
第四十一条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定
第四十二条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项资金后的利润，按照甲、乙方双方在注册资本金中的比例进行分配。
第四十三条 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案和各方应分的利润额。
第四十四条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配的利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职工
第四十五条 合资公司职工的招收，招聘，辞退，辞职，工资，福利，劳动保险，劳动保护，劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第四十六条 合资公司所需职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
第四十七条 合资公司有权对违反和营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告，记过，降薪的处分，情节严重，可予以开除。
第四十八条 职工的工资待遇，参照中国的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合资公司随着发展，职工业务能力和技术水平地提高，适当提高职工的工资。
第四十九条 职工的福利，奖金，劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常的条件下从实生产和工作。
第九章 期限，终止，清算
第五十条 合资期限为______年。自营业执照签发之日起计算。
第五十一条 甲、乙方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六个月向审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第五十二条 甲、乙方一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。
第五十三条 合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。
第五十四条 清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第五十五条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第五十六条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。
第五十七条 清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方双方在注册资本中的出资比例进行分配。
第五十八条 清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第五十九条 合资公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。
第十章 规章制度
第六十条 合资公司董事会制定的规章制度有
1、经营管理制度；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8、其它必要的规章制度。
第十一章 附则
第六十一条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第六十二条 本章程用中文书写。
第六十三条 本章程经甲乙双方投资人批准才能生效。
第六十四条 本章程于______年____月____日由双方的投资代表在______签字。
甲方代表（签章）：
_________年______月______日
乙方代表（签章）：
_________年______月______日
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