Q & A
Q：如何让一起创业的合伙人认同你做总裁？
A：选一个相对来说有一定魄力的。对公司整体项目把控、运营有决策力的人比较合适。
Q：股权问题里的技术股和干股有什么区别？
A：干股就是白给的股份，比如持股人有一定的关系和资源。但技术股之前提到在法律上是不支持的，需要通过货币量化才可以。
Q：投资公司有回购协议，公司项目失败，是否需要对投资机构赔偿？
A：这其实是一种对赌，需要看创始人和投资人是如何约定的。如果有对赌性的相关约定，没有完成约定，可能需要创始团队收回股份。
Q：天使轮的投资，回购是什么概念？如果项目做不下去，公司倒闭，股东是否要赔偿天使轮投资机构的资金？
A：天使轮回购相对约定比较少，因为天使轮的投资人一般是以天使一般的心去帮助创业者的。但如果真的有相关的回购约定，原则上是成立的。
Q：假设创始人原始资金比较少，在吸收较多资金时，该如何分配股权，还能保证控制权？
A：原则上这需要看创始人对项目是否有信心， 如果项目特别好，可以让投资人投更多的钱占更少的股权比例，关键取决于创始团队与投资人谈判时是处于强势还是弱势的地位。
Q：分红权是否可以和股权不一致？
A：可以不一致，法律是有规定的。比如占了50%的股权，却只拿20%的分红这种情况是可以的。
Q：如果初创团队决定吸纳技术入股成员，有什么需要特别注意的事情？如果我是技术入股的初创成员，又需要注意什么？
A：必须跟技术入股人员说清楚，经过评估后技术值多少钱，以什么方式持有。需要根据项目的发展情况，决定技术这一块是占主要位置还是次要位置。如果技术领域，那持股就应该相对较高；如果技术只是后勤保障，则持股比例可以相对较低。
Q：一个具备核心技术、一个具有资金，该如何分配？
A：取决于技术和资金谈判的结果，看技术的重要性如何。其实从市场整体而言，资金目前来说并不缺乏，主要看技术的价值如何。
Q：朋友挖我创业，注册新公司是没有为我写明股权，说等投资进入再分配。是否合理？我应该坚持先写入自己的股份吗？
A：既然朋友挖你去创业，为了表示诚意就应该对股权有明确的交代，不要等到投资进来之后才约定。
Q：在已经分配好股权后，有新的合伙人加入怎么办？股权稀释怎么做比较合理的保证初创团队？
A：在创业之前，对每个股东持股比例，对以后会引进的其他合伙人或者其他投资都要事先做好预留。保证创始团队的绝对控制的前提下，当有新的合伙人加入的时候，可以进行同比例稀释进行再次分配。另外还可以，约定其中一个创始人持有绝大部分股权，同时约定好之后有新人加入时，从该创始人的股份中进行股份稀释，也是可以的。
Q：天使轮让出51%科学吗？
A：51%的份额偏高，原则上天使投资额在500万人民币以下，占股20%以下是比较合理的，最多不能超过20%。
Q：如何解决投资人占股过多，公司盈利后不再投入，阻止公司再投入，趴在公司上吸血的问题。
A：一般在与投资人签约前应该对这些事项进行约定，一旦投资进入，不能因为公司没有再投入作为不愉快的理由；一旦有这种事情发生，最好采取双方协商的方式。
Q：如何解决创业初期股权分配完成后，合伙人中途退出的问题？
A：需要提前设定退出机制，如果发生，一般情况是采取议价回购的方式。
Q：前期投入资金获得的股权，后期不参与公司的经营，随着公司的经营，后期如何降低资金股比例？A：需要看投资协议中是如何约定的，如果要降低资金股比例，一方面可以通过回购，另一方面可以通过稀释的方式。
Q：总公司提供资源设立分店，分店利用众筹模式，这样的话分店怎样给股东分配股份？按投资比例？总公司如何控股，怎么控，控多少？各股东怎么签合同？
A：需要看总公司与分公司的安排，另一方面还要看众筹协议。另外总公司控股，一种可以是用权责约定的方式控股，另外就是股份占到67%以上就能达到控股的目的。
Q：股权可以和经营权分开吗？
A：若有特殊约定，是可以的。
Q：共同出资的联合创始人的股份也可以用期权的形式吗？
A：具名股东还是代持？如果是具名股东，一般是对股权处置作出约束，比如过期限1-2年间才能有处置的权利，这与期权的处置有一定相似性。
Q：信用卡刷出来的资金可以算做分配股权的依据在哪儿？
A：只要是规定的认缴期间，把出资额缴纳清楚，需要注意资金必须要进入到公司的账户之内，不然没办法说清楚。
Q：有个朋友在他公司占7%的股份，但是中间签订了一致行动协议，就是三年内如离开公司，就以一元钱的价位让公司回购其股份，是否有法律效应？
A：既然签了协议，按理说有效。但条款的合法性存疑，假如公司的估值到了一定的地步，按一元钱回购涉及到法律上是否公平的问题。尽管法律上没有明确规定，但在法官这边有一个裁量的问题，如果法官觉得不合理，就可能会进行一定的补偿。
Q：前期创始人家人投资成为股东，但创始人没有资金投入，请问这种情况下如何分配股权？
A：如果事先有约定，那么缴资不到位，应该承担相应义务。具体分配股权可以采取协商的方式，比如说代缴，或者把这部分出让给其他愿意出资的人。
Q：股权分配方案出来后，如果合伙人一年后的绩效并没有达到预期，是否可以压缩他的股份，同理适用于绩效优秀的股东？
A：最好一开始就把绩效作为股权分配的条件，假如协议里约定得非常清楚，达不到绩效规定，需要出让一部分股权或无法取得部分股权，这样是可以按照协议的约定执行的。
Q：股东人数过多（十人以上）有什么弊端？
A：十人以上的确会产生问题，比如在股东会决议的时候，人数过多不利于提案的通过。在公司运营过程中，如果股东在外地甚至国外，在表决某些事项时就会非常不便。另外对投资人而言，如果股东人数过多，一般来说会要求对股权架构进行重新的设计。
Q：签对赌协议时，有什么需要注意的或者是坑？
A：对赌协议主要是看最终对赌的内容是什么。假如你真的达不到预期效果，必须要做出充分的估计。早先蒙牛就是因为对赌协议失败，最终不得不做出让步。
Q：合伙人有工资和没工资怎么分配股份？
A：是否有工资，可以作为股权分配的一个情景。比如拿工资可以约定少付一点股份，不拿工资也能约定占有多一点的股份。但是否拿工资，并不是决定股权占比的关键条件，还是要看这个人对这个项目和公司能做出多大的贡献。
Q：设置期权可以找快法务咨询吗？费用如何？
A：快法务这一边对设置期权是没有问题的，你可以到我们的官方网站咨询我们的律师，费用也是明码标价，最低19元就能咨询。
Q：在工作，然后采取代持的方式持有创业公司的股份，这种在法律上有什么问题吗？代持的事情原公司并不知情。
A：采取代持方式持有公司股份，但原先的公司并不知情，这要看你是否跟原先的公司签订过“竞业禁止协议”，如果签订了话，公司知情后，你可能需要通过赔偿或其他方式来弥补原公司的经济损失。“代持协议”在法律上是有效的，现在签订的“代持协议”要转换为具名股东，法律也有明确规定，需要半数以上的股东必须要知道这个事实才可以。
Q：公司成立后的内部股东新进行的约定是否必须更改公司章程才具有法律效益？还是只要有白纸黑字的约定全体股东签字就具有法律效益？进行委托公正的股东协定协议是否等于公司章程？
A：只要你对公司的重要事项做出了修改，原则上，需要对公司章程进行修订，而且还需要在工商局进行备案。假如股东已经在相关协定当中做出了具体规定的话，协议也是有效力的。
Q：我们现在三人创立公司，一个投资200万，一个是技术方，我作为运营管理，他们俩每人占比30%，另外40%他们准备以期权形式给我为代表的管理及技术，我要求占10%干股，合理吗？
A：我认为是比较合理的，应该差不多。
Q：我现在参与的是一个新兴互联网创业项目，总部在北京，我在厦门和其余两个合伙经营了这个项目的分公司，但是目前总部还没有给我们厦门注册分公司的资质，我想请问在这种情况下，我们三人内部协商的股权分配有没有法律效力，如果没有法律效力，请问我能以什么样的途径保证我参股部分的合法权利不受侵犯，或是怎样制约其他人不合理的股份改制要求？
A：不管你总部这边是否给予资质，公司是否能在厦门注册，这可能是工商注册这一块的事情，但你们三人之间签订的协议是有法律效力的，只要不是违反一些法律的规定。具体当你们发生了经济上的纠纷，或者一方受到了损失，是能够以这个协议作为依据的，若协商不成也可以通过打官司的方式来解决。
（本文系果壳空间根据黄律师演讲内容整理，于果壳空间微信公众号首发）
